股权投资基金(有限合伙)合伙协议(创业如何找技术合伙人)

股权投资基金(有限合伙)合伙协议，创业如何找技术合伙人？

如果说已经有成熟的产品渠道而且商业模式已经验证了的话，找合伙人其实不是很难的，但技术合伙人确实在众多合伙人当中是最难找的，因为技术合伙人要求的知识技能要非常高，其次要看好项目愿意全身心投入去做这件事情。

而且真正的技术大牛要么薪资太高请不起，要么就是对方看不上，你能做的只能是尽自己最大的努力去沟通和磨合，然后给他展示这个项目的前景，想尽办法去吸引他让他加入，这种机会是可遇而不可求的。

现在很多创业者都遇到找合伙人头疼的问题，那么怎样确定对方是靠谱的合伙人呢？我认为在开始合伙之前你应该问对方这十个问题，然后再来判断。

关于创业找合伙人需要知道的十个问题分享嘉宾：章宇辰嘉宾简介：上海合起跃信息技术有限公司CEO，创立创业找合伙人社交平台爱合伙，现已累积20万注册用户，包括4万实名认证创业者和企业主。 全球创业领导力课程(Startup Leadership Program)中国负责人，自2015年累积过百家学员企业从SLP的16周培训毕业，多家学员企业在毕业后获得包括中国加速在内的VC机构的投资。

1.初期合伙最应该注意的是什么？

这个问题的答案其实是有一整套的方法论，我希望把这套方法论分享给大家，特别是能让大家解决初期合伙这样一个阶段会出现的一些问题。

初期合伙其实存在非常强的一个不确定性，这种不确定性可能来自于项目本身也来自于人，一开始合伙的时候大家有好奇心，都以为对方能干什么，都以为对方带了某种特殊的技能，可以帮助项目怎么样，当然这些都有可能发生，但最终时间会告诉你真相。

站在个人的立场，我们不能让这些风险完全不可控，要尽量降低这样的一个不确定性所以才会有这样一套方法。让双方在见面的时候，在还没有正式确定合伙的时候，在大家第一次面对面坐下来聊的时候，就已经开始在讨论这样不同方面的一些问题了，包括你真的相信什么？你的个人目标是什么？你到底能够干什么？你能够能够投入多少？能够承担多少风险？

2.合伙人协议是否可以写入“公司章程”？这样就能更具备法律效用？

实际上，现在的公司章程基本在所有中国城市的工商局都是模板化的，如果你去工商局注册一家新的公司，然后在公司章程里面出现了一些当地工商局老师看不懂的东西，那么他基本上不太会让你注册这个公司，所以把合伙人协议写入公司章程，我觉得可行性不是很大。

而且我们今天讲的这些问题呢，并不是直接上升到法律的层面，因为这些问题法律还没有办法完全触及到，更多的是人与人之间软性的合作协作，然后再考虑自身能力是否互补，能够承担多少风险这样的一个情况。

我不建议大家尝试把合伙人协议写入公司章程，但是我们可以把刚给到大家的十个问题结论把它书面的记下来，有些我们可以以书面的方式把它写入到内部的协议上面，可能并不一定完全具备法律效用，但是可以作为大家的备忘录。即便是在合伙人这个核心团队的搭建上面，我们都是走过一个正规的，系统化的方法，所以，每一次的结论我们都可以把他书面记下来以备日后所用。

3.跨地区合伙的可能性？

跨地区合伙我觉得是完全可能的。因为我自己的合伙人和我并不是在同一所城市，爱合伙也有其他的合伙人是在另外的城市，这种可能性取决于这个合伙人他负责的是团队哪块内容，有些角色可能恰恰不需要他和团队在一块儿，而是更需要他在不同城市开拓不同的业务。

现在互联网这么发达，我们团队内部都会用一些线上的协作工具，我也建议大家可以去尝试，这些协作工具其实已经可以很好地解决了双方沟通和异地协作的问题。

4.前期所有都很谈得来，后期做事，合伙人能力上有了不足产生差距，或者状态上发生改变，该怎么解决？

这个问题我觉得问得非常好，其实就是我们今天讲到的最后一个模块。每一个合伙人的能力，他可能是适用于整个项目的不同阶段，当然在前期大家都需要一个了解的过程，那么，在你开始创业的时候会相对比较习惯性的把事情想得非常好，创业的人都是给自己打了十足的鸡血，所以他肯定是习惯性的乐观去想整个事情的发展和每个人的投入和每个人的能力展示，这是很正常的。

但是当公司遇到困难的时候，你会发现有些合伙人的能力可能跟不上，可能是主观和客观的跟不上了，你需要有这样的一个事先条件或者是约定来应对这样一个可能会出现的情况，即便是员工他也可能会因为主观或者客观原因没有办法胜任他的工作，那么你的劳动合同里面就会有这样一条规定，人事录用之前，你可能会跟他讲如果这样的情况出现会怎么样，你可能会制定一套考核标准，合伙人也是一样。

当然如何制定这个考核标准其实是蛮有艺术的一件事情，因为合伙人其实是最早加入你公司的员工。他是在一个最不确定的情况下加入你们公司，可能你这个公司还没有一个已经规模化运作的业务，你没有办法用一个简单的方法去考核，这个没有统一的答案，我只能说每个项目都不一样，每种情况都不一样啊，你们可以自己去制定一个适合你们自己实际情况的考核办法，与合伙人讨论如何制定考核办法这样的的过程，我觉得能够极好地展现出你和你的合伙人，潜在合伙人之间默契的程度，谈一件好的事情大家都是笑哈哈，很乐观，但是谈一件不好的情况的时候，就能够看出一些本质的东西。

5.技术入伙与资金入伙的股权有没什么好的方式去分配？

资金入伙和技术入伙都是很普遍的一个情况，一个项目肯定是有人出资的，出资这一块比较好计算，你出多少钱，然后整个项目会有一个简单的估值，我想说的是技术入伙，一些非传统的带有一定颠覆性意义的互联网的创业项目，或者是一些新的模式的创业项目。人的投入，技术的投入，个人智慧的投入，其实是非常重要的。所以资金的投入，你可以看成是早期的天使投入，有了这笔钱能够启动这个项目，但是真正能让项目走的长远的肯定是背后的人带来的资源和技术，还有智慧。

如果项目成功了，我的建议肯定是把能够带技术带智慧进来的合伙人创始人会成为项目主要的收益者，但是技术入股，它不像资金入股从第一天就已经投入了，因为技术入股是需要时间的，如果合伙人只工作了一天，一个月那么其实他技术入股的含金量很小，这就是我刚刚提到过的技术入股的股权按照时间来兑换的机制。

如果你是技术合伙人，或者带资源，带智慧资产投入的合伙人，那么你的股权是按照时间来兑换的，这个和资金入伙的分配不一样，资金入伙第一时间就拿到了股权，技术入伙你如果第一年就离开公司的话，一般来说你是拿不到股权的，比如说你们约定的时间是四年可以拿到百分之四十的股权。第一年之内离开这个项目的话，就拿不到任何股份，如果你是第一年之后，又只做了一年，那么第一年之后，你就可以拿到百分之十，然后你可以按照季度，月甚至按照周呈现一个线性的增长。

6.合伙的话肯定是要有时间投入的。如果是有兼职的话，那么如何才能保证合伙人的投入？

这个我没有办法用一个统一的方法来解决，但既然能够把这个话题抛出来，非常重要的一点是你们要去谈这个事儿而不怕得罪彼此，不怕损害这段你们臆想中可能会非常好的合作关系，而且在最早的时候就要去谈这件事情，回到是兼职还是全职的问题，你很难就是在一个项目还是萌芽阶段时候就要求所有人都马上全职。

其实这个很难去保证，所以呢，有兼职开始创业的情况我觉得这个是很普遍的，特别是在爱合伙的平台上面，很多的会员都是在兼职找创业项目，对这些人来说。他们发现一个好项目，可能最开始的一段时间就是兼职投入的状态。

那么你怎么能保证合伙人在兼职情况下可以投入呢？就像我之前说的还是要约定和制定一个考核办法，不管是投入时间还是效果的考核，至于具体考核的方法，每个项目都不一样，但是去探索这样一种考核的方法，把这个问题客观地抛出来聊，我觉得这就是非常重要的一步。

7.投资初期，如何找到合适的股东来进行项目投资？

因为资金这一块基本上都是新创项目的痛点，没有资金相当于截流了。这很难用一个标准的回答方式来回答这个问题，因为所有的新创项目找投资人非常重要，但是找投资人的话，一方面是为了资金为了钱，另外一方面也是为了验证你的创业想法。

所以我建议找投资的话，其实是在找相信你选择的这个赛道，相信你选择的这个方向，相信你自己在追求的这个价值的天使投资人。天使投资人其实给你带来的不光是资金，因为他们资金从绝对数上来说肯定是很有限的，我听说中国著名天使投资人薛蛮子，其实投下来的话一般一个项目也就是五十万，但是创业者真正看重的是老薛他背后带来的这些资源，是他本身为了项目站台所带来的的影响力。

8.合伙过程中难免产生分歧，以及抱怨。创业的初期是艰难的，我们应该如何处理分歧，并保证前期的稳定？

什么样的分歧是致命的分歧，什么样的分歧，只是表面的分歧？我觉得有很大多数的分歧应该是你们可以定性的，有些分歧是关于产品的，可能是UI，可能是某种推广的方式，可能是你在产品销售中的一些话术，这些都是表面的分歧，它不影响核心。

如果是核心的分歧，那就是你们团队在创业开始之后已经约定的，不可以改变的一些东西。比方说你们就是要做一个社交平台，或者说你们就是要改变人的沟通方式，这应该是一个团队在一块非常重要的一个原因，这个不应该被改变，那如果在这个上面产生分歧我觉得它就是一个核心的分歧。

9.自己找合伙人找钱和专业性投资公司帮我们找合伙人找钱的区别在哪里？

我知道一些投资机构有时候也会来找到我们，因为他们也想为他们所投的标的公司去找合伙人。一般这样的项目相对来说不会在一个非常早期的创业阶段，如果是早期项目的话一般投资公司不会介入找合伙人，因为这是创始人展示他自己的创业能力，自己找人脉能力最基本的一面。

所以在早期的时候，其实不太会有专业的投资机构来代劳，即便有我也不建议。应该还是你通过类似于像爱合伙或者你自己的微信朋友圈等渠道，自己去找自己去聊，因为这个过程其实是验证你自己创业想法非常好的机会。

如果到了项目发展后期阶段，比方说是AB轮或者是更后面的阶段，这个时候其实所谓找合伙人我觉得是等同于找高管吧，那么你可能会通过一些猎头平台啊，或者是爱合伙平台也会提供一些这样的服务，给相对比较后期的公司提供物色合伙人但其实更像是一个高管角色的猎头服务。

10.初期的合伙人离场带来的连锁效应很大，遇到这种情况如何妥善处理？

初期的合伙人离场确实对项目的伤害很大，但如果出现这样情况，我想创始人应该先坐下来想想为什么会这样。合伙人离场是因为项目的原因还是因为人的原因，如果是项目的原因应该从项目里面去找解决方法，如果是人的原因，这个合伙人可能本身就不太适合这个项目，当务之急是如何去物色一个合适的人尽快来弥补这个空缺。

当然这样的问题在项目后期发生的话，我们没有办法避免，但是如果可以的话，应该尽可能做好一些预防措施和准备，如果合伙人他自己没有办法承担应该有的责任，他的能力跟不上了，要离场了，那么你需要通过什么样的制约条件和措施来对项目进行止损。

注意事项：

1.项目在什么时候可以进行接触投资人或者机构，需要注意点什么？

接触投资人是验证你创业想法一个非常好的方法，从而去获得一些反馈，特别是一些在行业内有一定深度，不是说非常知名，但是至少是懂你这个创业领域的投资人。

所以我的建议是一开始就想办法去接触他们，如果是在硅谷的话，我们有个说法，一开始就去邀请他们喝咖啡，你可以不跟他们约定好时间，比方说和每个投资人大概聊半个小时一个小时，你不用说一定要从谁这边拿到投资，但这样的一个方式可以让你重新从不同的角度来思考你的创业项目是否可行。

当然在去找投资的时候，特别是一些机构，或者是个人的天使投资，你应该知道他们是不是懂这一块的。所以，如果是本身不看这一块，或者不懂这一块，没有办法给你提出一些建设性观点的，你在跟他聊之前就应该知道，这样的话可以避免浪费时间。我还是那个观点就是尽量少浪费时间，创业者最重要的是时间，所以尽可能地高效率，把时间花在应该花的地方。

2.技术合伙人坚决不要和不懂技术的创始人在一起吗？

这个问题没有绝对，肯定不能说坚决不要。这个问题的背后其实是映射出了一个客观存在的现象，就是技术派的合伙人和完全不懂技术或者是不懂产品，只懂业务的创始人在一块儿的话确实会出现双方在理解上的一些偏差，这些理解上的偏差客观上会影响到项目上的发展，在一些关键决策上面效率会低一些。

那么又回到我们今天的方法论了。如果你是一个不太懂技术的创始人，今天你要去谈一个技术合伙人，你如何在一开始坐下来的时候就开始谈这个问题，其实从第一个模块就可以谈到这些，因为从一个技术合伙人角度来说，他对一个项目的理解可能会跟你从一个非技术的角度思考有一些偏差，那么你们一开始的话就应该深挖这个。这个项目里有哪一块是你们共同相信的，从你非技术的角度和从技术角度是不是可以真的走到一块儿。

两个人合伙注册了一个公司？

首先把股份分好，决不能五五分

一定不要按出资分配股份：五五开

创业黄金法则：先小人，后君子；讲道理的是朋友，讲利益的是君子！

那么应该如何合理分配股份了？

股份分配的时候要充分考虑资金、人力、资源等要素的重要性，本案例中，只有资金和人力，那么要考虑资金在项目的权重，人力在项目中的权重，以及每个人在资金中出资的比例，在人力出资中的比例。

股份=资金在项目中的权重*资金出资比例+人力在项目中的权重*人力出资比例

1、人力在项目中权重为10%，说明该项目最依赖资金，人力起的作用很小。

甲=90%*50%+10%*0%

=45%

乙=90%*50%+10%*100%

=55%

此时甲乙双方股份比例为45%：55%

2、人力在项目中权重为20%，说明该项目较依赖资金，人力起的作用较小。

甲=80%*50%+20%*0%

=40%

乙=80%*50%+20%*100%

=60%

此时甲乙双方股份比例为40%：60%

3、人力在项目中权重为30%。

甲=70%*50%+30%*0%

=35%

乙=70%*50%+30%*100%

=65%

此时甲乙双方股份比例为35%：65%

4、人力在项目中权重为40%。

甲=60%*50%+40%*0%

=30%

乙=60%*50%+40%*100%

=70%

此时甲乙双方股份比例为30%：70%

根据人力和资金对项目的贡献度/权重来分配股权，充分考虑了资金和人力的因素，这是较为公平的分配方式，合伙创业，先前不计算，事后难免会算计，既然决定创业，就用商业的方式来运作，摒弃江湖做派，利益谈清了，才能友情事业两不误。

基金如何成立？

7月15日，私募基金募集办法、信披办法、合同指引开始施行。本文简要提示新规后，私募基金募集的操作步骤与所需的主要文件。

成立私募基金设立条件。

《1》、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

《2》、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

《3》、 基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

《4》、 单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

《5》、 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

《6》、 基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

（1）、发放贷款；

（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

（3）、以公开方式募集资金；

（4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

《7》、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

《8》、 单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

《9》、 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

扩展资料：

按募集办法第十五条，私募基金募集应当履行六个程序，即：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。

按操作步骤来看，可以分为九个步骤：

（一）品牌宣传；

（二）特定对象确定；

（三）投资者适当性匹配；

（四）推介私募基金；

（五）基金风险揭示；

（六）合格投资者确认；

（七）签署基金合同；

（八）投资冷静期；

（九）回访确认。

天使投资A轮B轮C轮投资？

回答这个问题我想以大家都知道得的ofo小黄车融资过程举例

我们日常看朋友圈，经常会看到这样的新闻：

“ofo完成了E2-1轮融资，融资金额高达8.66亿美元”、“某某平台宣布获得了B轮融资，融资额度为3.75亿元”……

那么，ABCDE轮融资究竟是个什么概念？种子轮、天使轮又是怎么回事？它们之间又有些什么区别呢？

实际上，融资轮次并没有太严格的定义。简单来说，是这样划分：

1、种子轮：

项目仅仅只有一个概念，靠刷脸融资。

2、天使投资（AI）：

天使投资所投的一般是初创早期的项目，公司有了产品初步的模样（原型），有了初步的商业模式，积累了一些核心用户（天使用户），甚至有些还没有一个完整的产品和商业计划，这个时候一般就是要找天使投资人、天使投资机构了。

天使投资是风险投资的一种，投入资金额一般较小。投资量级一般在100万RMB到1000万RMB。最初的天使投资人简称3F，即Family、Friends、Fools，天使投资一般在A轮后退出。

3、A轮融资：

公司产品有了成熟模样，开始正常运作一段时间并有完整详细的商业及盈利模式，在行业内拥有一定地位和口碑。此时，公司可能依旧处于亏损状态。

资金来源一般是专业的风险投资机构（VC），投资量级一般在1000万RMB到1亿RMB。

4、B轮融资：

公司经过一轮烧钱后，获得较大发展，一些公司已经开始盈利。商业模式、盈利模式没有任何问题，需要推出新业务、拓展新领域，因此需要更多的资金流。

资金来源大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构（PE）加入，投资量级在2亿RMB以上。

5、C轮融资：

公司已经发展到非常成熟的阶段，已经开始盈利，行业内基本前三把交椅，离上市不远了。这轮除了拓展新业务，也有补全商业闭环、写好故事准备上市的意图。

资金来源主要是PE，有些之前的VC也会选择跟投。投资量级：10亿RMB以上，一般C轮后就是上市了，也有公司选择融D轮，但不是很多。

6、D轮、E轮、F轮融资：

C轮的升级版。

有限责任公司的部分股份转让给与其有关联的有限合伙企业怎么操作？

首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。

第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。

最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。