前阵子和之前的同事聚餐,聊起2021到2023年陪着老板把我们做的新消费奶茶品牌“茶小甜”送上创业板的经历，一桌人都在吐槽：当时以为IPO是多么高大上的事，没想到干的全是翻旧账、补发票、背法规的“体力活”，身边不少做实体的老板也经常问我：我现在公司一年赚几千万，想上市该从哪下手？是不是只要找个厉害的券商就能搞定？
刚好借着这个问题,我把全程跟下来的IPO完整流程拆解开讲，没有晦涩的术语，全是我们踩过坑、熬过大夜得出来的真实经验，看完你哪怕不上市，也能明白一家公司从“小作坊”到公众公司到底要闯多少关。
第一阶段：上市前筹备期——别等中介进场才补作业，90%的公司死在这一步
很多人以为IPO的起点是中介机构进场,其实不是，正式启动前至少半年的筹备期，才是决定你能不能走下去的关键，我们当时就是因为提前做了准备，才没在第一步就被打回去。
第一步：先自己摸清楚“够不够格”
首先你得先对着上市板块的门槛照镜子：创业板要求最近两年净利润为正累计不低于5000万，或者最近一年营收不低于3亿；主板要求更高，最近3年净利润累计不低于1.5亿，我们当时2020年营收2.1亿，净利润4200万，2021年营收3.2亿，净利润6800万，刚好够到创业板的门槛，老板才敢动上市的念头。 我见过太多老板听了几句撺掇就脑子一热要上市，去年有个做预制菜的老板找我咨询，说自己一年赚3000万能不能冲IPO，我直接给他泼了冷水：先不说利润够不够，你一半的营收都走老板私户，连完税证明都拿不出来，中介来了第一步就让你补税，你舍得吗？
第二步：内部整改补短板
我们当时筹备期干的第一件事,就是清了所有的私人收款账户：之前很多加盟商会把加盟费转到老板娘的私人微信里，三年下来累计有800多万，我们全部转回公户，连补带罚交了200多万的税，老板心疼了快半个月，说相当于少买了一辆保时捷，除此之外，我们还补了2019到2021年所有供应链的缺票，把之前口头约定的加盟商合同全部换成了规范的书面版本，光是整理旧合同就装了满满3个文件柜。 我的个人观点：这一步是最考验老板格局的，很多小公司做了十几年都是“公私不分”，老板觉得公司的钱就是自己的钱，一旦要上市就得全部摊在阳光下，该补的税一分都不能少，舍不得这点成本的话，趁早打消上市的念头，不然到最后钱花了、时间耗了，还是上不去。
第三步：搭上市筹备小组
我们当时从财务、法务、运营、供应链各抽了2个核心员工，组成了8人的筹备组，还特意把之前退休的老会计返聘了回来，她在公司做了10年，对所有旧账门清，筹备组的核心任务就是把所有历史遗留问题全部消化掉，别等中介进场了再手忙脚乱地补。
第二阶段：中介辅导期——3到12个月的“贴身体检”，比你对象还懂你的公司
内部捋得差不多了,就可以找中介进场了，IPO的核心中介是“三驾马车”：券商（保荐机构）、会计师事务所、律师事务所，我们当时找的是国内Top10的券商，光保荐团队就来了5个人，天天在公司蹲点，连老板每周跟加盟商吃几次饭都门清。
第一步：全面尽职调查
说白了就是中介把你的公司从里到外翻个底朝天：财务账要翻10年的，所有的业务合同、诉讼记录、社保缴纳记录、甚至核心员工的劳动合同都要查一遍，我们当时连2018年第一家门店的装修合同都被律师挖出来了，之前有个加盟商告我们商标侵权，早就和解了，律师也让我们把所有的卷宗、和解协议、转账记录全部整理出来，怕有后遗症。 当时券商给我们列了200多个整改问题，老板一开始还嫌麻烦，说这些都是小事，后来到交易所问询的时候才发现，这200多个问题几乎覆盖了后来90%的问询点，提前改完省了我们超多功夫。
第二步：股份制改造
我们之前是有限责任公司,上市前必须改成股份有限公司，简称“股改”，很多老板以为股改是要把自己的股份改没了，其实就是组织形式变更，我们当时用净资产折股，把注册资本从500万改成了1亿股，老板的持股比例一点都没变，只是之后公司的治理要更规范，重大决策要开股东大会、董事会，不能老板一个人说了算了。
第三步：辅导备案和验收
股改完成之后就要去当地证监局做辅导备案,辅导期最少3个月，我们当时辅导了6个月，每个月都要给证监局交辅导报告，还要给所有高管做上市法规培训，结束之后要考试，合格了才能拿到辅导验收证明，我们老板是60后，记忆力不好，考法规的时候背了一个星期才考过，考完当天说比他当年考大学还紧张。 我的个人观点：很多老板把中介当乙方，觉得我花钱了你就得听我的，这种想法绝对要不得，中介是来给你“治病”的，他们挑的问题越多，你后面踩坑的概率越小，要是中介全程对你夸夸其谈什么问题都不提，你才要小心，大概率是想赚你钱根本没打算帮你做成事。
第三阶段：申报审核期——6到12个月的“问答闯关”，回答不好直接打回原形
拿到辅导验收证明之后,就可以把申报材料提交给交易所了，这个阶段是最熬人的，我们当时整个团队加中介连续3个月天天加班到凌晨两三点，有个刚毕业的小姑娘直接在公司住了一个星期。
第一步：制作申报材料
核心材料就是招股说明书,我们当时的招股书写了300多页，光业务部分就改了17版：要说明我们的奶茶毛利率为什么比同行高2个点，是不是用了劣质原料？要说明我们的加盟商存活率92%是不是造假？要说明我们的核心竞争力到底是什么，会不会马上被蜜雪冰城、喜茶挤垮？每一个问题都要有数据、有证据支撑，不能瞎吹。
第二步：交易所问询
现在注册制下,交易所的审核核心就是“问透”，我们提交材料之后20天就收到了第一轮问询，一共52个问题，要求30天内回复，其中有个问题特别刁钻：问我们2022年疫情那么严重，很多奶茶店都关门了，我们营收还增长了15%是不是造假？ 为了回答这个问题，我们把2022年所有开门的门店的外卖订单、支付宝微信的收款流水、甚至骑手的配送记录全部导出来，整理成了10个G的附件交上去，交易所后来再也没问过这个问题，之后我们又收到了第二轮28个问题、第三轮12个问题，全部回复完之后，就到了上市委会议审核，我们当天很顺利，5个委员全票通过。
第三步：证监会注册
过了上市委之后,就把材料提交给证监会注册，只要你的材料没有大的问题，基本20天左右就能拿到注册批文，我们拿到批文那天，老板直接给全公司每个人发了1000块的购物卡，晚上请所有人吃火锅，喝多了说自己10年前在深圳摆地摊卖奶茶，从来没想过能有今天。 我的个人观点：现在还有很多人觉得IPO过审靠关系，我只能说真的是老黄历了，注册制下所有的问询和回复都是公开的，你有没有造假、数据经不经得起查，所有人都看着，真的假不了，假的也真不了，跟我们同批次申报的有个做休闲食品的公司，就是因为存货的账实对不上，解释了两轮都没说清楚，直接被否了，三年努力全白费。
第四阶段：发行上市期——敲钟只有5分钟，前面是3年的努力
拿到注册批文之后,就离敲钟不远了，这个阶段大概1个月左右就能完成。
第一步：路演询价
就是给机构投资者介绍你的公司,让他们给你的股票定价，我们当时去了上海、北京、深圳三个地方去路演，老板一天见8波投资人，天天穿个西装赶场，嗓子都哑了，最后询价下来，发行价定在22块钱，市盈率28倍，比我们预期的还高一点。
第二步：公开发行
就是大家熟悉的打新,我们当时网上申购的中签率是0.03%，超购了3000多倍，那段时间好多亲戚朋友都找我要“内部认购额度”，我全部都拒绝了，现在监管特别严，根本不可能有什么内部额度，谁跟你说能买到IPO的原始股，基本都是骗子。
第三步：挂牌敲钟
我们当时是在深交所敲的钟,老板带着我们几个老员工一起上去的，敲钟只有5分钟，上市当天开盘涨了47%，总市值冲到了68亿，老板那天在台上讲话，眼泪都快掉下来了，说10年前他冬天卖奶茶手冻得生疮，连个暖气都舍不得开，现在终于把自己的牌子做上市了。 我的个人观点：很多人觉得IPO就是老板的造富终点，其实根本不是，上市只是另一个起点，我们上市之后，所有的财报、重大决策都要公开，老板现在连出去吃顿饭超过1万块都要报备，怕被质疑是关联交易，约束比之前多太多了，而且你要对所有买你股票的股民负责，要是业绩不好，股价跌了，骂你的人能把你股吧炸了。
写在最后：IPO不是造富神话，是公司合规发展的成人礼
现在茶小甜上市快一年了,门店已经从200多家开到了500多家，老板反而比之前更忙了，天天下沉到产地跑供应链，之前有人问他后不后悔上市，毕竟补了那么多税，还要被监管，他说：“要是不上市，我这个牌子可能永远只能在华南几个城市晃，现在有了资金、有了知名度，我才有机会把它做成全国性的品牌，这点代价算什么？” 说到底，IPO的流程说复杂也复杂，说简单也简单：你得先把自己的底子捋干净，经得起查，然后找专业的人帮你规范，最后拿真凭实据去跟交易所证明你是个有价值的好公司，就能顺利上市。 我也想劝劝所有想上市的老板：别想着投机取巧包装造假，现在的监管体系下根本藏不住，不如把心思花在做好业务上，业务扎实、财务干净的公司，上市其实没有你想的那么难，对普通投资者来说也一样，别盲目打新，多看看招股书，看看这家公司到底是靠什么赚钱的，再决定要不要买它的股票，毕竟你赚的每一分钱，都来自你对这家公司的认知。
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